06-03-00. Правообменный контур: к единому регистрационному центру

Банк не произведёт с вами ни одной сделки, если вы не пришлёте копию вашего устава, выписку из решения собрания акционеров, надлежащим образом заверенную, желательно регистратором вашей компании, доверенность генерального директора, выписку из ЕГРЮЛ о том, что вы – зарегистрированное юрлицо, ваш ИНН, подтверждающий, что вы стоите на учёте в налоговой инспекции, нотариально заверенную копию вашей лицензии и т.д. И всё это лишь для того, чтобы подписать договор на две копейки. Естественно, и вы от банка требуете соответствующие документы, удостоверяющие его права.

Сегодня корпоративная регламентация предусматривает, что организации имеют такие пакеты готовых документов, подготовленные юристами, и готовы в любой момент представить их контрагентам. В этом смысле, совершая сделку, мы до того, как использовать деньги, прежде всего обмениваемся правами.

Вообще говоря, контур прав – это издержка. Изготовление пакета документов чего-то стоит, требует времени. Бумаги нужно хранить, учитывать. Выдававшая документы сторона должна помнить, что она их выдавала. Всё это – колоссальные издержки института права.

Можно ли при этом сэкономить на деньгах, а в идеале – вообще обойтись без денег? Можно. Ничто не мешает создать – возможно, кто-то это уже делает – регистрационное бюро, которое будет один раз удостоверять, что я зарегистрирован, имею ИНН, юрлицо, являюсь гендиректором и т.д. По запросу любого моего контрагента бюро ответит: да, этот товарищ имеет право заключать с вами такие-то сделки. Не мучайтесь, не проверяйте, не держите пакеты документов.

Такое бюро ничем не будет отличаться от современного депозитария ценных бумаг, который ведёт записи по ценным бумагам, выдаёт удостоверяющий документ, что именно я – владелец этой бумаги, когда я их продаю-покупаю, подтверждает продажу-покупку, списывая с моего счёта и записывая. На депозитарии лежит уголовная, финансовая, какая угодно ответственность за достоверность этих сведений. Поэтому для всех сторон сделки его удостоверение важнее, чем даже моё. Та же функция – у Бюро кредитных историй, выписка из реестра которого расширяет ваши права как добросовестного заемщика. Всё это – инструменты снижения издержек в контуре обмена правами.

Почему такие хранилища прав нельзя было сделать раньше? Раньше было неэффективно. Трансакция по обмену прав по ценным бумагам в докомпьютерную эру была ниже, чем создание системы учёта всех обращающихся ценных бумаг. В Америке 1930-х создать такой депозитарий было невозможно, поэтому народ ездил с пачками бумаг, либо были банки, хранившие эти бумаги и выдававшие взамен депозитарную расписку. Это означало, что расходы на содержание бумаг и их хранение были всё ещё меньше, чем расходы на создание глобальной системы, где бы по тогдашним технологиям два миллиона кассиров на счётах учитывали эти записи.
Были востребованы соответствующие информационные технологии: ценных бумаг и людей, втянутых в их оборот, становилось всё больше, издержки росли,. В ответ на спрос явились инноваторы в лице Билла Гейтса и Ко и быстренько создали простенькие программы учёта. Кстати, крупные биржи, работавшие с 1970-х ещё на старых машинах, очень завидовали нам в 1990-х, потому что мы начинали с нуля и могли всё делать сразу с использованием новейших информационных технологий.
Именно тогда позиции начали учитываться в бездокументарном, электронном виде, а это снижало издержки по обязательному хранению бумаг. И теперь я плачу депозитарию гораздо меньше, чем если бы платил за сохранность бумаг, за сейфы, за учёт собственным дураком-кассиром. Сегодня этим занимаются хорошо обученные люди, которые в удобной программной оболочке быстро ведут учёт всех моих действий.

Ценная бумага – документ, удостоверяющий (с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов) имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Есть у меня право получения дивидендов в какой-то компании, право голосования на собраниях, право отчуждения части собственности без разрешения самой компании – это классическая акция. Либо у меня есть право потребовать от вас через 10 месяцев возвращения суммы, которую я вам дал, но с процентами – облигация.

Либо у меня есть право просто потребовать от вас деньги – вексель.

Либо у меня есть документ, удостоверяющий, что на складе в г. Урюпинске лежит пять коробок колготок размером 39-41, и они принадлежат мне, – классический варрант, складское свидетельство. Либо у меня есть документ, выданный мне капитаном корабля и удостоверяющий, что он принял от меня в г. Марселе груз в составе 2 (двух) бочек пива и везёт их в г. Нью-Йорк на терминал №5, – это коносамент. Права на товар в пути, права на товар на складе, права на будущий товар (форвардные контракты), права на покупку товара с правом отказа от этой покупки (опцион) – весь класс ценных бумаг создан на понимании их как документов, удостоверяющих права. Логика появления всех этих документов ясна. Корабль плывёт долго, но я могу свой плывущий товар заранее продать, пусть и со скидкой, чтобы вложиться в оборот. Вы мне переводите деньги, а я вам – коносамент, где написано: любой, подавший эту бумагу, имеет право получить товар. То же самое – с варрантом. Варрант был однажды эмитирован, выписан – и погашен. Фактически он сыграл важную роль при обеспечении платежа, хотя удостоверял всего-навсего права.

Сегодня накоплен колоссальный опыт депозитариев, учитывающих разнообразные права. Есть люди, бизнесом которых стал учёт оборота этих прав. Вам открывают депозитарные счета, фиксирующие, сколько у вас облигаций, акций, опционов и форвардов, ничто не мешает учитывать варранты, если бы была такая потребность (сегодня они просто уходят в прошлое, а на смену им пришёл фондовый варрант, в основе которых лежат акции) или коносаменты. Когда я хочу передать кому-то свои права, я просто извещаю об этом депозитарий: прошу пять моих прав переписать на г-на N по передаточному распоряжению. Депозитарий списывает с моего счёта пять варрантов и записывает на счёт г-на N.

Понятно, что при этом мы должны ещё разойтись деньгами. В принципе депозитарий это не волнует. Но для нашего же удобства мы можем создать расчётно-депозитарный центр, который будет проводить операции в двух контурах сразу: списывать права с меня и переписывать их на г-на N, а с г-на N списывать деньги и записывать их на меня. Возникает единый центр, который может производить обмен правами и сопровождать его обменом в контуре денег.

На примере депозитария видно, что уже построена информационная система, не только учитывающая права, но и обслуживающая обмен правами – это прототип единого регистрационного бюро, где будут обращаться все права, включая водительские, ИНН и т.д. Мы видим, что депозитарии спокойно ужились в контуре обмена прав, научились меняться, научились шлюзоваться в денежный контур и обратно.